大唐国际发电股份有限公司

      大唐国际发电股份有限公司(原北京大唐发电股份有限公司)于1994年12月13日在中华人民共和国国家工商行政管理总局正式注册成为股份有限公司，1998年5月13日变更为中外合资股份有限公司，2004年3月15日更名为大唐国际发电股份有限公司。截至2008年12月31日止，该公司注册资本金约为人民币56.63亿元，公司及附属公司合并总资产约为人民币1,573.92亿元。

大唐国际发电股份有限公司于1994年12月在北京正式注册成立，1997年3月21日大唐发电的H股股票分别在香港及伦敦上市，发行H股约14.31亿股，筹集资金约人民币37亿元。2001年，公司正式获准发行一级美国存托凭证(ADRs)，并已正式进行柜台交易。2003年9月，公司成功发行了5年期1.538亿美元可换股债券。2006年12月，公司A股股票(股票代码:601991)正式在上海证券交易所挂牌上市，募集资金净额人民币32.79亿元。

大唐发电是中国大型独立发电公司之一。其主要经营范围为:建设、经营电厂，销售电力、热力;电力设备的检修调试;电力技术服务。目前，公司管理全资、控股发电公司及其他项目公司50余家，遍及全国18个省(市、自治区)。截至2010年年底，公司已投产发电设备容量36,300.3兆瓦，经营产业涉足发电(火电、水电、风电、核电、太阳能)、煤化工、煤炭、交通(铁路、航运、港口)、冶金等领域，已由单一的发电公司发展为综合能源公司。

截至2011年12月31日，公司注册资本约为人民币116.95亿元，公司及其子公司合并总资产约为人民币2,441亿元，已投产发电设备容量38,484.2兆瓦。

2009年12月，大唐国际发电股份有限公司凭借其优秀的市场业绩和良好的品牌印象成功入选由全球领先的财经杂志《巴菲特杂志》、《世界经济学人周刊》和世界权威的品牌价值研究机构--世界企业竞争力实验室联合举办的"2009年(第六届)中国25家最受尊敬上市公司"。大唐国际发电股份有限公司被巴菲特杂志、世界企业竞争力实验室、世界经济学人周刊联合评为2010年(第七届)中国上市公司100强，排名第22位。2010年，再次入选《巴菲特杂志》、世界企业竞争力实验室与《世界经济学人周刊》联合举办的"中国25家最受尊敬上市公司"大奖。

2006年度，公司继续将香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)证券上市规则(「上市规则」)附录14《企业管治常规守则》列载的原则应用予企业管治系统的各方面，并体现在本公司各类规定及公司管理的实施之中。公司于该年度全面遵守《企业管治常规守则》之守则条文(「守则条文」)，且在若干方面更达到或超过《企业管治常规守则》的最佳建议。

多年来，公司不仅致力于经营及拓展公司业务，以使股东获得合理的回报，同时透过多种渠道及方法，以使股东及时、准确的获知公司的经营管理情况及相关信息，其中包括:每年按规定召开股东周年大会，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事; 审议董事会、监事会的工作情况，审议并批准公司的年度财务预算、决算方案及利润分配方案等;定期发布公司的年度、中期业绩及公司年报、中报，在其中详尽介绍公司的经营状况，董事情况，并就股东及投资者关心的问题作出答复;对董事会做出重大决策及董事会执行股东大会决议的情况，以及公司落实董事决策的情况，按照「上市规则」的规定及时向股东发布相关信息。公司更设立专职部门，安排专职人员处理相关工作，接待来访人员，并公布联系电话，随时答复各种电话查询，同时建立了公司网站，介绍公司的最新动态及过往业绩，以及公司管理机构等，以使股东或投资者对公司有一个完整的了解。

依据公司章程，董事会的主要职责包括:决定公司的经营计划和投资方案，制定公司增、减资计划，制定公司章程修改方案，制定公司合并、分立方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等。董事会决议及日常管理事宜的具体执行由管理层负责。

公司董事会由15名董事组成，包括2名执行董事，8名非执行董事及5名独立非执行董事，独立非执行董事人数占公司董事会组成人员的三分之一，符合《企业管治常规守则》的最佳建议。

公司董事会成员具有各种适用于董事会的经验、能力、技能和判断力(详见本年报内董事会成员简介)。公司董事中有电力技术、管理方面的专家，也有财务专家，并有学者，每位董事阅历丰富、精明开通及勤奋尽责。

2014年度，公司董事会共召开3次会议，公司董事出席率(亲自及委托其它董事出席)均为100%

公司采纳上市规则附录10所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(「标准守则」)作为公司董事进行证券交易的行为准则。于向所有董事作出特定查询后，且根据所得资料，董事会确认所有董事予该年度均遵守标准守则。

公司董事长(董事会主席陈进行先生)与公司总经理(王欣先生 ) 分别由2人担任，公司章程明确规定了董事长及总经理的职权，董事长的主要职权包括主持股东大会，召集及主持董事会会议，并负责检查董事会决议的实施情况等;总经理的主要职责包括: (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的基本规章;(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等。有关的职责及权力分布维持上述职责分明及各尽其责的管治架构。

公司非执行董事共计13人，本公司章程已规定，董事(包括非执行董事)任期不超过3年，且可连选连任。任何新任董事均须于股东大会选举同意后方正式成为董事。

公司章程尚未明确规定董事每3年须轮值告退1次。

2006年度，公司执行董事及高级管理人员的酬金执行国家规定的工资制度;根据公司董事会的决定，公司独立非执行董事的年度酬金为人民币6万元;公司其它非执行董事的薪酬执行各自所在单位的薪酬制度，并由各所在单位支付。公司薪酬及考核委员会由5名董事组成，其中独立非执行董事占多数，包括独立非执行董事徐大平、夏清，非执行董事胡绳木及执行董事杨洪明，其主要职责包括:研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案(因公司并未有与执行董事签订服务合约，故委员会职责中不包括批准执行董事服务合约的条款)。2007年3月，公司董事会(包括薪酬委员会成员)对2006年度公司执行董事及高级管理人员的工作表现及薪酬水平进行了审核，相关薪酬组成及水平已在本年报内披露。

公司章程规定，公司董事由股东大会选举和更换，每届任期不超过三年，并可连选连任。公司董事会并未组建提名委员会，有关董事调整事项由董事会组织进行，即，公司董事会则根据股东的推荐意见，经对候选人的阅历审核后，在股东大会前公布候选人的简历，以使全体股东充分了解候选人的状况，行使股东选举董事的权力。

公司第五届董事会成员已于2007年6月30日任期届满，于2007年3月30日，召开的第五届二十一次董事会议，已同意将第六届董事会组建事项提交2006年度股东周年大会审议。

2006年度，公司支付核数服务费用约人民币1,260.5万元，支付非核数服务费约43.9万元，非核数服务主要包括:出具安慰函及提供新中国会计准则培训。

董事会辖下审核委员会由5名董事组成，其中独立非执行董事占多数，审核委员会的主要职责包括:监督公司内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及期限披露;审查公司的内控制度及提议聘请或更换外聘审计机构等。审核委员会会议邀请公司董事、监事、财务总监及其它高级管理人员，并邀请公司外聘核数师出席会议。审核委员会负责讨论公司内部监控及财务管理事宜。董事明白及确认其有编制帐目的责任。有关核数师的责任声明，请参考本年报的会计师报告。

于2006年度，审核委员会共召开会议2次，对公司中期、年度业绩及相关财务事项及公司内部有关控制制度进行了认真的审核，并对核数师的工作进行了认真的评价。审核委员会认为，公司内部控制系统运作效果显著，有效控制了公司生产、经营等风险。同时，审核委员会已向董事会建议，续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2007年度核数师，但须于2006年度股东周年批准方为有效。

公司董事会注重风险管理，强化内部控制，除在董事会下设置了审核、薪酬及战略委员会外，并根据业务分设了包括预算管理委员会、安全生产委员会、节能领导小组等多个专业委员会及内部审计部门，协助公司总经理在日常经营工作中做出各类重大决策。专业委员会制度已实行多年，起到了抵御风险的作用;于2006年度，公司进一步成立了应对突发事件的领导小组及工作组，包括:安全生产应急管理、稳定应急管理及公共卫生应急管理，制定了相应应对突发事项的预案。